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Sur le territoire de ce qui allait devenir la Flandre quelques siècles plus tard, les tribus belges au temps des Romains sont : les Morins entre la Lys et Boulogne, et les Menapiens plus au Nord. Plus au sud, les Atrebates ont donné naissance à la ville d'Arras.
Après la conquête par Jules César, terminée en 50 av. J.-C., les Romains ont développé leur influence en construisant un réseau routier reliant des cités fortifiées, telle Cassel, des villes commerçantes, telle Werwicq, des villes chefs-lieux des peuples Belges, telles Therouanne pour les Morins et Arras pour les Atrebates. La route commerciale principale, de Boulogne à Bavay, constituait un axe important de romanisation.
Courageux, les Belges opposèrent une vive résistance aux Romains. Les Nerviens faillirent battre Jules César. Ambiorix puis Come l'Atrebate, roi des Morins, furent de célèbres résistants. Les Morins fournirent à Vercingétorix 25.000 guerriers, les Menapiens 7000 et les Atrebates 15.000. Come, le dernier résistant à César, finit par s'enfuir au-delà de la Mer du Nord, en Bretagne.
La Romanisation connut vite ses limites. Entre Lys et Mer du Nord, la population rurale ne fut pas complètement romanisée. En 174, les Chauques franchissent le Rhin mais sont finalement repoussés. Au IIIe siècle, d'autres tentatives germaniques restent aussi vaines, mais le déclin de la puissance romaine laisse le champ libre à la renaissance des traditions autochtones : Arras, la Nemetacum des Romains, redevient Atrebatum et Therouanne, la Tarvanna Romaine, Morinum. Les Saxons commencent à s'installer sur le littoral dès la fin du IIIe siècle, lequel s'appelle Litus Saxonicum vers 400.
En 288, le Ménape Carausius, chargé par Rome de pacifier le pays, s'allie aux Chauques et aux Frisons. Carausius est finalement battu, mais les Chauques et Frisons se fixent dans la région littorale, tandis que depuis la Campine (région entre Escaut et Meuse) où ils sont présents depuis le IVe siècle, les Francs commencent à s'installer entre Lys, Scarpe et Aa.